Norsk

Du er her: /Hovedsiden/Endring av vedtekter i aksjeselskap

Endring av vedtekter i aksjeselskap

Et aksjeselskap skal i følge aksjeloven ha vedtekter, og det stilles etter aksjeloven minstekrav til hva vedtektene skal inneholde (se tema Vedtekter).

En vanlig grunn til å endre vedtektene, er at man ønsker å fravike normalreglene i aksjeloven om omsetningen av aksjer. Man ønsker enten å begrense eller utvide adgangen til å overdra aksjer i selskapet. Normalregelen er at aksjene er omsettelige, men de øvrige aksjonærene har forkjøpsrett og overdragelsen skal godkjennes av styret.

En annen vanlig grunn til vedtektsendring, er at en ønsker å fravike regelen i aksjeloven om "en aksje, en stemme". Et eksempel her kan være familiebedrifter hvor foreldrene ønsker å overføre aksjer til barna, men fortsatt beholde kontrollen selv. Da kan aksjene omgjøres til A-aksjer med stemmerett og B-aksjer uten stemmerett, der B-aksjene overdras til barna.

Det kan også være nødvendig å endre vedtektene dersom disse er i strid med ufravikelig lovgivning eller rettsregler. Styret plikter i så fall å foreslå vedtektsendringer for generalforsamlingen. I stedet for å endre vedtektene, og det ikke er snakk om å fravike aksjelovens regler, kan det i mange tilfeller være bedre å opprette aksjonæravtale. Disse kan fritt og enkelt endres om partene er enige, og skal ikke registreres i Foretaksregisteret.

Vedtektsendringer skal foretas av generalforsamlingen. Det kreves både 2/3 flertall blant de avgitte stemmer, og av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Grunnen til disse strengere reglene ved vedtektsendringer er å gi mindretallet blant aksjonærene beskyttelse mot flertallet. Som regel vil antallet stemmer og aksjekapital som er representert på en generalforsamling være den samme, men dersom selskapet har flere aksjeklasser, f.eks. B-aksjer som ikke har stemmerett på generalforsamlingen, vil også B-aksjene få stemmerett ved vedtektsendringer.

I enkelte unntakstilfeller kan vedtektsendringer foretas av styret, men dette er da vedtektsendringer som følge av tidligere vedtak av generalforsamlingen, f.eks. ved fullmakt til å foreta en kapitalforhøyelse.

Styret og alle som eier aksjer i et selskap kan foreslå vedtektsendringer. Dette må gjøres i så god tid at endringsforslaget kan tas med i innkallingen til den ordinære generalforsamlingen. Etter aksjeloven skal forslaget til vedtektsendring gjengis i sin helhet i innkallingen.

Men for å innkalle til ekstraordinær generalforsamling, må aksjonæren representere minst en tiendedel av aksjekapitalen. Dette betyr at aksjonærer som ligger under tiendedelsgrensen må vente til neste ordinære generalforsamling for å få behandlet sitt forslag til vedtektsendringer.

Når vedtektsendringen er vedtatt av generalforsamlingen, må disse innarbeides i vedtektsdokumentet (Vedtektene) til selskapet. Etter Foretaksregisterloven skal vedtektsendringen meldes til Foretaksregisteret. Som vedlegg til Foretaksregisteret oversendes bekreftede kopier av det nye vedtektsdokumentet (Vedtektene) samt generalforsamlingsprotokollen (signert).

Er det noe du ønsker å forandre på i denne seksjonen, ny tekst eller dokumenter du mener kan styrke fagområde. Kontakt redaksjonen via dok@purehelp.no.

Kontakt eksperten!

Advokat MNA
Hanne Elmenhorst
Tlf: 986 84 210
Kontaktinfo

dokumenter: