Endring av vedtekter i aksjeselskap
Et aksjeselskap skal i følge aksjeloven ha vedtekter, og det stilles etter aksjeloven minstekrav til hva vedtektene skal inneholde (se tema Vedtekter).
En vanlig grunn til å endre vedtektene, er at man ønsker å fravike normalreglene i aksjeloven om omsetningen av aksjer. Man ønsker enten å begrense eller utvide adgangen til å overdra aksjer i selskapet. Normalregelen er at aksjene er omsettelige, men de øvrige aksjonærene har forkjøpsrett og overdragelsen skal godkjennes av styret.
En annen vanlig grunn til vedtektsendring, er at en ønsker å fravike regelen i aksjeloven om "en aksje, en stemme". Et eksempel her kan være familiebedrifter hvor foreldrene ønsker å overføre aksjer til barna, men fortsatt beholde kontrollen selv. Da kan aksjene omgjøres til A-aksjer med stemmerett og B-aksjer uten stemmerett, der B-aksjene overdras til barna.
Det kan også være nødvendig å endre vedtektene dersom disse er i strid med ufravikelig lovgivning eller rettsregler. Styret plikter i så fall å foreslå vedtektsendringer for generalforsamlingen. I stedet for å endre vedtektene, og det ikke er snakk om å fravike aksjelovens regler, kan det i mange tilfeller være bedre å opprette aksjonæravtale. Disse kan fritt og enkelt endres om partene er enige, og skal ikke registreres i Foretaksregisteret.
Vedtektsendringer skal foretas av generalforsamlingen. Det kreves både 2/3 flertall blant de avgitte stemmer, og av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Grunnen til disse strengere reglene ved vedtektsendringer er å gi mindretallet blant aksjonærene beskyttelse mot flertallet. Som regel vil antallet stemmer og aksjekapital som er representert på en generalforsamling være den samme, men dersom selskapet har flere aksjeklasser, f.eks. B-aksjer som ikke har stemmerett på generalforsamlingen, vil også B-aksjene få stemmerett ved vedtektsendringer.
I enkelte unntakstilfeller kan vedtektsendringer foretas av styret, men dette er da vedtektsendringer som følge av tidligere vedtak av generalforsamlingen, f.eks. ved fullmakt til å foreta en kapitalforhøyelse.
Styret og alle som eier aksjer i et selskap kan foreslå vedtektsendringer. Dette må gjøres i så god tid at endringsforslaget kan tas med i innkallingen til den ordinære generalforsamlingen. Etter aksjeloven skal forslaget til vedtektsendring gjengis i sin helhet i innkallingen.
Men for å innkalle til ekstraordinær generalforsamling, må aksjonæren representere minst en tiendedel av aksjekapitalen. Dette betyr at aksjonærer som ligger under tiendedelsgrensen må vente til neste ordinære generalforsamling for å få behandlet sitt forslag til vedtektsendringer.
Når vedtektsendringen er vedtatt av generalforsamlingen, må disse innarbeides i vedtektsdokumentet (Vedtektene) til selskapet. Etter Foretaksregisterloven skal vedtektsendringen meldes til Foretaksregisteret. Som vedlegg til Foretaksregisteret oversendes bekreftede kopier av det nye vedtektsdokumentet (Vedtektene) samt generalforsamlingsprotokollen (signert).